L'AMF ne vous demande pas de bien faire votre métier. Elle vous demande de le prouver.

Le principe n'est pas nouveau. Une rémunération reçue d'un tiers, la rétrocession en tête, n'est licite qu'à trois conditions : elle doit avoir pour objet d'améliorer la qualité du service fourni au client, elle ne doit pas porter atteinte à l'obligation d'agir au mieux des intérêts de ce client, et le client doit en être informé avant la fourniture du service. Pour le CGP, ce régime résulte du b) du 7° de l'article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l'article 325-16 du règlement général de l'AMF, lequel renvoie aux articles 314-13 à 314-20 applicables aux prestataires de services d'investissement : ce sont les mêmes textes qui s'appliquent, par renvoi. Le tout est détaillé dans la position-recommandation AMF DOC-2013-10.

La doctrine précise même ce qu'on attend du fameux « service supplémentaire » qui justifie la rémunération dans la durée : il doit être effectif, régulier, proportionné à la rémunération reçue, aller au-delà des exigences réglementaires, et être porté à la connaissance du client. En clair : le suivi dans la durée, la revue périodique de l'adéquation, l'accès à une gamme élargie de solutions, l'accompagnement patrimonial. Bref, le métier de CGP bien fait, et un client qui sait qu'il en bénéficie.

Et surtout, le règlement général (article 314-16, applicable au CIF par renvoi) impose la conservation des justificatifs permettant d'établir que la rémunération améliore la qualité du service.

Pas l'intention. Pas la conviction. Les justificatifs.

Fin 2025, trois décisions ont transformé ce principe théorique en risque très concret. Précision utile pour les juristes : ces décisions sanctionnent des sociétés de gestion sur le fondement du régime des gestionnaires de FIA (article 24 du règlement délégué (UE) n° 231/2013), dont la Commission souligne elle-même la proximité avec le régime MIF applicable aux distributeurs. La logique est donc directement transposable à toute la chaîne.

Eternam, 9 septembre 2025 (SAN-2025-08). Parmi les griefs retenus contre cette société de gestion, sanctionnée à hauteur de 400 000 euros : une information des investisseurs incomplète sur les rétrocessions versées aux distributeurs, et des plans de contrôle annuels qui ne prévoyaient aucun contrôle du respect, par les distributeurs, de leur obligation d'amélioration du service rendu.

Altaroc Partners, 15 septembre 2025 (SAN-2025-09). C'est la décision qui a fait l'effet d'une déflagration dans la profession : 1,3 million d'euros de sanctions cumulées contre la société de gestion et ses dirigeants, pour un ensemble de manquements. Parmi eux, la Commission a retenu que la société n'était pas en mesure de prouver que le paiement des rétrocessions versées aux distributeurs avait eu pour effet d'améliorer la qualité du service fourni aux clients.

Les conventions de distribution ne suffisent plus. Sans contrôle effectif, pas de preuve. Et sans preuve, la rétrocession devient un manquement.

Une troisième décision, le 10 décembre 2025 (SAN-2025-11), est venue confirmer et même durcir la ligne : des clauses contractuelles prévoyant un contact client annuel et des contrôles ne suffisent pas si le dispositif n'est pas réellement opérationnel et tracé.

Précision importante : ces décisions font l'objet de recours devant le Conseil d'État et ne sont pas définitives. Dans le dossier Altaroc, une question prioritaire de constitutionnalité a par ailleurs été renvoyée au Conseil constitutionnel : elle porte sur l'absence de notification du droit de se taire dans la procédure de sanction (article 9 de la Déclaration de 1789), un moyen de procédure qui, s'il prospérait, pourrait fragiliser les décisions rendues, sans remettre en cause la doctrine de fond sur l'amélioration du service. La décision est attendue d'ici fin juillet 2026, et nous mettrons cet article à jour. Le droit n'est donc pas définitivement fixé. Mais la direction de la supervision, elle, ne fait plus débat.

À première lecture, ces décisions frappent l'amont de la chaîne. Erreur de perspective. La mécanique est la suivante :

La société de gestion doit désormais prouver que ses distributeurs améliorent le service rendu au client. Elle ne peut le faire qu'en obtenant du distributeur la démonstration de ce service. Le CGP qui ne peut pas produire cette démonstration devient donc, très concrètement, un risque réglementaire pour la société de gestion qui le rémunère.

Et un risque, ça se gère : par des questionnaires, des audits, des exigences documentaires accrues, et, à terme, par la suspension du versement.

Pas de preuve du service rendu, pas de rémunération. Ce n'est plus l'AMF qui menace vos rétrocessions. Ce sont vos propres partenaires, contraints par l'AMF de s'en assurer.

Le CGP, de son côté, reste soumis à ses propres obligations au titre du même régime : lui aussi doit pouvoir démontrer que sa rémunération est adossée à un service, justificatifs à l'appui. La charge de la preuve est désormais des deux côtés de la convention de distribution.

Selon la presse spécialisée, l'AMF travaille depuis plusieurs mois avec les principales associations professionnelles (sociétés de gestion, CIF, intermédiaires) à une position commune destinée à clarifier les pratiques attendues : nature des services d'amélioration, preuves de mise en œuvre, modalités de contrôle, avec une approche proportionnée selon les acteurs. Les conclusions devraient être présentées au Collège de l'AMF durant l'été, pour une publication attendue à l'automne.

Rien n'est acté à ce stade, et nous mettrons cet article à jour dès publication officielle. Mais retenez cette piste de la documentation unique : elle est au cœur de ce qui suit.

Face à ce risque, une réponse émerge côté producteurs : développer des plateformes maison que le distributeur devra utiliser pour déclarer et tracer les services rendus. L'intention est compréhensible. La logique, à notre sens, est défectueuse, pour trois raisons.

D'abord, l'obligation appartient au CGP. Le service à démontrer, c'est le conseil rendu par le distributeur à son client : la connaissance client actualisée, l'adéquation vérifiée, le suivi dans la durée, le tout porté à la connaissance du client. Un outil de la société de gestion peut enregistrer des déclarations ; il ne produit pas le service.

Une déclaration dans un portail n'est pas une preuve du conseil. La preuve se constitue là où le conseil se fabrique.

Ensuite, l'arithmétique est intenable. Un cabinet travaille avec dix, vingt, trente sociétés de gestion. Si chacune impose sa plateforme déclarative, le CGP passera son temps à ressaisir les mêmes informations dans des systèmes différents, pour un même client et un même conseil. C'est exactement l'inverse de la direction prise par la place : une documentation unique, produite une fois par le distributeur, opposable à tous ses partenaires.

Enfin, la confidentialité. Déverser dans l'outil d'un producteur le détail de la relation client d'un cabinet indépendant pose des questions sérieuses de secret professionnel et de protection des données, que la profession a d'ailleurs déjà soulevées publiquement. La société de gestion a besoin d'une attestation de service documentée et auditable, pas d'un accès au dossier client.

La bonne architecture est donc l'inverse de celle qui s'esquisse : le CGP produit la preuve en continu, dans son propre environnement de travail, comme sous-produit naturel de son activité de conseil ; et il en restitue une synthèse standardisée, datée et traçable à chaque société de gestion qui la lui demande.

La conformité ne se déclare pas a posteriori dans le portail d'un tiers. Elle se constitue au fil de l'eau, là où le conseil est rendu.

C'est très exactement la thèse sur laquelle BlueNute est construit : chaque recherche, chaque analyse d'adéquation, chaque recommandation documentée au moment où elle se produit, pour que la justification du service ne soit jamais un exercice de reconstitution, mais une simple restitution.